Subjectieve uitleg statuten heeft gevolgen voor andere contracten

In een eerdere blog hadden we het al over het verschil tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Wat ze in elk geval gemeen hebben, is dat ze een aantal afspraken opnemen met betrekking tot de werking van de vennootschap. Omdat de statuten echter star zijn en vaak ook doorwerken naar nieuwe aandeelhouders en derden toe, dringt een objectieve of taalkundige uitleg ervan zich op. Toch is er soms ook ruimte voor enige subjectiviteit en kan zo’n subjectieve uitleg zelfs gevolgen hebben voor andere overeenkomsten tussen de aandeelhouders. Net daarom laat je dergelijke documenten maar beter opstellen door een jurist. Onze expert legt het een en ander voor je uit.

Objectieve uitleg als hoofdregel

In de eerste plaats moet de rechter dus een zuiver taalkundige uitleg van de statuten toepassen en daarbij geen rekening houden met de subjectieve bedoelingen van de partijen. Dat heeft enerzijds veel te maken met het feit dat derden onbekend zijn met de subjectieve bedoelingen, terwijl ze wel rechten uit de statuten kunnen ontlenen. Het zou per slot van rekening onredelijk zijn om hun rechten in te perken op basis van een subjectieve uitleg waarvan zij nooit op de hoogte kunnen zijn. Anderzijds is een subjectieve uitleg ook niet wenselijk voor de werking van de vennootschap, daar er steeds nieuwe vennoten met nieuwe subjectieve bedoelingen in en uit kunnen treden.

Soms toch ruimte voor subjectieve uitleg

Enkel in uitzonderlijke gevallen wordt er van de zuiver taalkundige uitleg afgeweken en wordt er rekening gehouden met de subjectieve bedoelingen van de partijen. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn indien de partijen een contractuele verhouding hebben die samenhangt met de statuten. Onder andere bij conflicten over aandeelhoudersovereenkomsten hanteert de rechter wel vaker een subjectieve interpretatie van de statuten.

Ook in een recente zaak hanteerde de rechter nog een subjectieve uitleg. Toen was er sprake van een geschil tussen twee apothekers-bestuurders (elk 50% van de aandelen), waarbij de ene meende dat de andere zijn aandelen aan hem had moeten aanbieden via de aanbiedingsregeling in de statuten. De ene apotheker-bestuurder heeft daarop de andere apotheker-bestuurder ontslagen, omdat de foutief handelende bestuurder volgens hem geen stemrecht kon uitoefenen ten gevolge van de schending van de aanbiedingsverplichting. De ontslagen apotheker-bestuurder vocht dat ontslag toen aan.

Om een verhaal kort te maken, oordeelde het hof dat er ruimte was voor een subjectieve uitleg. Volgens het hof gaat het immers vooral om een samenwerkingsverband waarbij alle twee de oprichters betrokken waren bij het volledig redactieproces van de statuten en waarbij het geschil louter tussen hen werd uitgevochten. Het feit dat de subjectieve interpretatie in de lijn lag van de zuiver taalkundige aanpak, speelde waarschijnlijk ook een rol in die visie.

Redelijkheid en billijkheid

Ten slotte kunnen ook de redelijkheid en billijkheid de uitleg van statutaire bepalingen beïnvloeden. Zo kan het bijvoorbeeld gebeuren dat een ontslag wel aan de statutaire regels voldoet, maar daarom nog niet redelijk en billijk is. In feite tast de redelijkheid en billijkheid de statutaire bepalingen aan.

Interessant daarbij is ook de conclusie van advocaat-generaal W.L. Valk in bovenstaande zaak die uiteindelijk voor de Hoge Raad verscheen. Hij gaf daarbij aan dat een subjectieve uitleg van de statuten ook gevolgen kan hebben voor andere overeenkomsten tussen de aandeelhouders. En daarin spelen redelijkheid en billijkheid een rol: welk gedrag mogen de partijen, op basis van een subjectieve uitleg van de statuten, redelijkerwijs van elkaar verwachten?

Overeenkomsten tussen aandeelhouders opstellen

Een objectieve beoordeling van de statuten maakt het mogelijk om, binnen de krijtlijnen daarvan, eenvoudig andere overeenkomsten op te stellen tussen de verschillende aandeelhouders of oprichters. Een praktijk die veelvuldig wordt toegepast, omdat het een oplossing vormt voor de starheid van de statuten. Een subjectieve uitleg kan echter, naar redelijkheid en billijkheid, doorwerken naar dergelijke overeenkomsten. Dat zorgt ervoor dat een louter taalkundige interpretatie van de statuten niet langer volstaat bij de redactie van dergelijke documenten. Omdat het vaak geen eenvoudige materie is, laat je dergelijke overeenkomsten maar beter opstellen door een bekwame jurist.

MKBrecht.nl doet voor jou het nodige. Plan vandaag nog een intakegesprek in en laat de afspraken tussen aandeelhouders correct op papier zetten.