Ondernemen

Aandeelhoudersovereenkomst vs. statuten: veel voordelen!

21 augustus 2019

De statuten van een onderneming zullen een aantal basisbepalingen met betrekking tot de werking van de vennootschap opnemen. Maar door het verregaand formalisme dat eraan verbonden is, zijn ze zelden aangepast aan de concrete situatie. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarom een beter instrument. In zo’n aandeelhoudersovereenkomst nemen de verschillende partijen regels op met betrekking tot de werking van de vennootschap, de overdraagbaarheid van de aandelen en de rechten die aan de aandelen verbonden zijn. Er zijn verschillende redenen waarom dergelijke afspraken liever in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. De statuten kennen nu eenmaal een aantal beperkingen. Dat toont ook onderstaande vergelijking aan.

Aandeelhoudersovereenkomst niet verplicht

Bij de oprichting van een vennootschap moet je statuten opstellen. Dat is logisch, want dergelijke statuten vormen nu eenmaal de interne spelregels van jouw onderneming. Dit staat in schril contrast met de aandeelhoudersovereenkomst die niet verplicht is. Toch is het gebruik ervan aangeraden, zeker indien je conflicten hoopt te voorkomen.

Meer ruimte voor discretie

De statuten van een vennootschap moeten bij de Kamer van Koophandel worden geregistreerd. Vervolgens zijn ze tegen betaling opvraagbaar. Iedereen kan met andere woorden de statuten inkijken. Vooral in het kader van grote transacties wordt dat al eens gedaan. Statuten zijn dan ook geen middel om discrete afspraken te maken. Dat is bij een aandeelhoudersovereenkomst wel het geval. Zo’n aandeelhoudersovereenkomst moet per slot van rekening niet openbaar worden gemaakt. Onder andere de dividendpolitiek nestelt zich graag in discretie en smeekt eigenlijk om een aandeelhoudersovereenkomst.

Eenvoudig en goedkoop aan te passen

Statuten zijn zeker geen statisch geheel en je kan ze wel degelijk nog aanpassen. Echter is er een verregaand formalisme aan verbonden. Zo moet je steeds beroep doen op een notaris en moet een en ander opnieuw worden neergelegd. Niet alleen is dat een omslachtige procedure, bovendien is er ook een prijskaartje aan verbonden. Reken hierbij al snel op enkele honderden tot zelfs duizenden euro’s, afhankelijk van de complexiteit van het dossier. Het aanpassen van de aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen veel eenvoudiger en goedkoper, omdat je niet bij de notaris hoeft langs te gaan.

Ruimer toepassingsgebied

Het klopt dat de flexibiliteit van de statuten de laatste jaren sterk is toegenomen, zeker met de introductie van de flex-bv. Toch weet een aandeelhoudersovereenkomst nog steeds nuttig te zijn. Dat heeft vooral te maken met het ruim toepassingsgebied ervan.

Om de statuten te wijzigen moet een meerderheid van de aandeelhouders daarover een akkoord vinden. Statutenwijzigingen zijn dan ook niet het werk van kleine aandeelhouders. Bij een aandeelhoudersovereenkomst hoeft dat echter niet het geval te zijn. Zo kunnen verschillende kleine aandeelhouders zich via een aandeelhoudersovereenkomst groeperen om met één stem te spreken. Dat helpt hen om ook als minderheid druk op het bestuur uit te oefenen. Het doel van zo’n aandeelhoudersovereenkomst is compleet verschillend dan dat van statuten.

Maar eigenlijk zijn de mogelijkheden van een aandeelhoudersovereenkomst onbegrensd. Zo kunnen de verschillende aandeelhouders daarin overeenkomen hoe de aandelen worden gewaardeerd en kan er een onderling voorkooprecht worden afgesproken. Toch kan de aandeelhoudersovereenkomst, net zoals de statuten, ook werkingsregels opleggen. Denk bijvoorbeeld aan bepalingen omtrent de aanstelling van bestuurders of de nood naar een bijzondere meerderheid bij de aan- of verkoop van onroerend goed.

Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Bovenstaande argumenten tonen het aan: het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is geen overbodige luxe. Omdat het echter om ingewikkelde afspraken gaat, doe je het maar beter niet zelf. Natuurlijk kan je wel al nadenken over de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst en de afspraken die jullie willen maken. Je kan zelfs al een en ander op papier zetten.

Voor de formulering van de specifieke clausules doe je daarentegen beroep op een van onze specialisten. Zij zullen jou wijzen op de eventuele gevaren van sommige afspraken en reiken al even graag andere onderwerpen aan. Onderwerpen waar je misschien nog niet over nadacht maar die daarom niet minder belangrijk zijn. En zo bekom je een aandeelhoudersovereenkomst waarbij alle partijen winnen.

Meer weten over onze dienstverlening? Plan dan nu een belafspraak in. Wij leggen graag een en ander voor jou uit.

Je contract laten nakijken, aanpassen of opstellen door onze juristen

vanaf € 49,- per document

Waarom zou je een onnodig risico’s lopen bij het aangaan van een contract of het uitvoeren van je dienstverlening? Wij van MKBrecht willen ondernemers beschermen tegen onnodige risico’s. Voordelige tarieven en goede contracten, dat is ons motto.

Zorg dat je contracten in orde zijn. Of je nu op zoek bent naar Algemene Voorwaarden, Overeenkomst van Opdracht of een Privacy Statement, wij bieden het allemaal aan. Zoek hier je contract!

  • Wij werkten o.a. voor:
  • MKBrecht.nl partner
  • MKBrecht.nl partner
  • MKBrecht.nl partner
  • MKBrecht.nl partner

Ontvang onze nieuwsbrief, vol met juridische tips