Hoe werkt de uitkoopregeling en wat moet je daarover weten?

In een eerdere blog hadden we het al over de wettelijke geschillenregeling bij ellende tussen aandeelhouders. Hierbij kwamen zowel de uitstoting en de vordering tot uittreding aan bod. De zogenaamde uitkoopregeling kan echter ook worden gebruikt om van de ellende af te komen. We leggen uit hoe het zit.

Wat is de uitkoopregeling?

Bij de uitkoopregeling kan een grote aandeelhouder in een NV of BV een vordering instellen tegen de minderheidsaandeelhouders en zo vorderen dat zij hun aandelen aan hem verkopen. De grote aandeelhouder koopt de kleintjes uit en kan zo minderheidsbelangen opruimen. De regeling is er wel enkel voor de aandeelhouders die minstens 95% van het geplaatst kapitaal bezitten en het kan ook enkel in een NV en een BV. Wanneer het om een groepsmaatschappij gaat, mogen de percentages worden opgeteld om zo na te gaan of de 95%-drempel wordt gehaald.

Verloop van de uitkoopregeling

Wanneer er aan de voorwaarden is voldaan, zal de uitkoop vrijwel altijd door de rechter worden geaccepteerd. Slechts uitzonderlijk is dat niet het geval, bijvoorbeeld wanneer de meerderheidsaandeelhouder van dit recht afstand heeft gedaan of wanneer de minderheidsaandeelhouder ernstige schade zou lijden.

Het is de rechter die de uitkoopprijs moet bepalen. Indien nodig zal hij daarvoor een expert aanstellen. Wat dit punt betreft, is het dus gelijkaardig met de regeling zoals deze ook geldt bij de uitstoting en de vordering tot uittreding. Deze prijs wordt dan verhoogd met de wettelijke rente tot het moment van de betaling en uitkeringen op de aandelen worden dan weer in mindering gebracht. De overnemer deelt vervolgens het een en ander aan de kleine aandeelhouders mee, eventueel via publicatie, en respecteert daarbij de door de rechter opgelegde overnameprijs.

Minder dan 95% van de aandelen en toch uitkopen

In sommige gevallen kan de uitkoopregeling ook creatief worden aangewend, zelfs wanneer een meerderheidsaandeelhouder geen 95% van de aandelen bezit. Zo kan men bijvoorbeeld nieuwe aandelen uitgeven om de minderheidsaandeelhouder onder de 5% te laten verwateren. In principe hebben minderheidsaandeelhouders dan wel een voorrecht op de nieuwe aandelen, maar mogelijk zijn ze daar niet voldoende vermogend voor of kan er een beroep worden gedaan op een van de uitzonderingsgronden die in het Burgerlijk Wetboek zijn opgenomen.

Via een driehoeksfusie kan er een gelijkaardig resultaat bekomen worden. De minderheidsaandeelhouder verkrijgt dan minder dan 5% van het totaal geplaatst kapitaal in de groepsmaatschappij, waarna hij kan worden uitgekocht.

Uitkopen is vaak interessanter

De uitkoopregeling is niet alleen interessant om zich van ellende met kleine aandeelhouders te ontdoen. Honderd procent van de aandelen bezitten, heeft wel nog een aantal voordelen. Zelfs met een kleine hoeveelheid minderaandeelhouders moet er per slot van rekening nog steeds een aandeelhoudersvergadering bijeen worden geroepen en dat terwijl zij helemaal geen werkelijke invloed hebben. Dan kan de meerderheidsaandeelhouder er inderdaad maar beter komaf mee maken.

Ten slotte blijft het natuurlijk mogelijk om de aandelen in onderlinge overeenstemming over te nemen. Hierdoor kunnen creatieve en ingewikkelde procedures worden vermeden. Ook hierover informeren we je graag. Plan een belafspraak in om het een en ander te bespreken.