Vennootschap Onder Firma (VOF) contract

VOF is de afkorting van een Vennootschap Onder Firma. Deze samenwerking wordt aangegaan tussen minimaal twee ondernemers en gaan een onderneming voeren onder één gemeenschappelijke naam. De VOF treedt op als natuurlijk persoon en is dus niet een rechtspersoon zoals een BV (besloten vennootschap). De deelnemende ondernemers ofwel de vennoten zullen allemaal iets inbrengen in de vennootschap onder firma. Het gevolg is dat de ondernemers niet alleen zakelijk maar ook privé aansprakelijk gesteld kunnen worden voor schulden. Dit VOF contract wordt ook wel vennootschapsovereenkomst genoemd. In dit contract worden de afspraken vastgelegd tussen de vennoten.

Een groot voordeel is dat je een vennootschap onder firma betrekkelijk eenvoudig kunt opzetten. Dit doe je bij de Kamer van Koophandel door de vennootschap te laten inschrijven in het handelsregister en je hoeft er dus niet voor naar de notaris. In tegenstelling tot een BV is er is geen sprake van een storting. Het grootste nadeel van de vennootschap onder firma is dat je als deelnemende ondernemer (vennoot) hoofdelijk aansprakelijk bent voor eventuele schulden uit de vennootschap. Dit is zowel zakelijk als privé.

Ten slotte is de manier waarop de vennootschap onder firma tot stand komt, vormvrij. Dit betekent dat je het zelfs mondeling kan doen. Natuurlijk het aan te raden is om de VOF overeenkomst schriftelijk op te stellen en je bij te laten staan door een deskundig jurist. Je bent als deelnemende vennoot immers hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die door de vennootschap zijn gemaakt. Vergeet niet dat het mogelijk is om de resterende schuld uit de vennootschap volledig bij één van de vennoten te verhalen. Het is niet onlogisch om te denken dat de vennoten na het verhalen van de restschuld bij één van de vennoten, onderling de restschuld delen. Toch zie je vaak dat in dit soort situaties de vennoten niet zo toegeeflijk zijn.

Je hebt een VOF contract nodig om afspraken tussen de verschillende vennoten, beherend als stille, te maken. De stille vennoten brengen de financiën in terwijl de beherende vennoten de firma runnen. Goede en degelijke afspraken tussen de vennoten zorgen ervoor dat je een betere basis hebt voor een succesvolle onderneming en dat behoedt je voor geschillen tussen de vennoten. In het VOF contract beschrijven jullie wat de plannen zijn voor de onderneming.

De vennoten worden bij naam benoemd. Er wordt beschreven wat de inbreng zal zijn van iedere vennoot. Dat houdt dus in dat voor de stille vennoot of vennoten wordt vastgelegd wat de financiële inbreng is. Voor de beherende vennoten wordt met name bepaald of zij zelfstandig beslissingen namens de firma mogen nemen of dat ze dit samen doen (en samen dus contracten en overeenkomsten tekenen). Die inbreng kan bestaan uit arbeid maar ook uit financiële middelen of onroerend goed. Vervolgens is het heel belangrijk om te bepalen welke vennoot of vennoten in welke mate de vennootschap mogen vertegenwoordigen en verplichtingen aangaan (zoals contracten tekenen).

Vervolgens spreekt het voor zich dat je een samenwerking aangaat om een bepaald doel te bereiken en daar samen financieel beter van te worden. Dit doel zal je moeten beschrijven en het spreekt voor zich dat de activiteiten die de deelnemende ondernemers gaan uitvoeren, richting gaan geven aan het doel van de vennootschap. Daarnaast maak je afspraken over het verdelen van winsten en, hoewel dit bij oprichting wellicht niet wordt verondersteld, hoe eventuele verliezen worden verdeeld.

Hou er ook rekening mee dat vennoten kennis vergaren en op een gegeven moment denken het zelf beter te kunnen. Daarom is het ook verstandig om te kijken naar de mogelijkheden (en beperkingen) bij het uittreden van één of meerdere vennoten en hoe de continuïteit van de onderneming moet worden geregeld. De opgedane kennis kan zeer waardevol zijn en daarom wordt er vaak een beperking opgelegd dat bij uittreding een vennoot beperkt wordt. Je wilt immers niet dat die vennoot je toekomstige concurrent gaat worden. Tot slot is het heel verstandig af te spreken wat je gaat doen bij een geschil en hoe je moet omgaan met langdurige ziekte of overlijden van een vennoot. Hoe vervelend die situatie ook is, de vennootschap moet wel verder omdat er meer mensen afhankelijk zijn van de vennootschap.

Bij het aangaan van de vennootschap onder firma hebben jij en je vennoten plannen die je willen gaan uitvoeren. De stille vennoten zijn qua aansprakelijkheid beperkt tot hun financiële inbreng maar de beherende vennoten zijn ook in privé aansprakelijk. Als dan blijkt dat je de afspraken niet goed in het VOF contract hebt laten opstellen of dat er geen VOF contract is, dan heb je later problemen. Het is dan lastig om terug te kunnen vallen op een contract waar de afspraken niet in staan.

Het spreekt ook voor zich dat je het beste van te voren kunt vastleggen wat de inbreng van de vennoten is in de onderneming (arbeid, kennis, financiën). Als je dat goed op papier zet, kun je later je vennoten aanspreken dat ze ook daadwerkelijk de kennis delen, financiën inbrengen en de arbeid verzetten. Let erop dat een schriftelijke overeenkomst niet is vereist is maar wel erg verstandig is om dit te laten opstellen. Laat je VOF contract controleren of opstellen door deskundige juristen!

In de praktijk zien we vaak problemen ontstaan bij uittreding. Als er in het contract niets is geregeld (als er al een contract is), dan zien we een conflict ontstaan op het gebied van het deel van de lasten of het deel van de winst (of opgebouwd vermogen in de firma) voor de uittredend vennoot. Wees dit voor en leg een regeling vast in het VOF contract dat voorziet in de verdeling van vermogen of schulden bij uittreding.