Een bekrachtigingsverklaring zorgt ervoor dat alle rechtshandelingen die gedaan zijn door de oprichter/bestuurder van de onderneming die nog niet officieel is opgericht, worden bekrachtigd. Kort gezegd betekent dit dat de hoofdelijke aansprakelijkheid voor de gevolgen van de rechtshandeling overgaan van de oprichter/bestuurder naar de onderneming zelf.

Dit geldt ook voor schulden. Een bekrachtigingsverklaring kan van toepassing zijn op één rechtshandeling maar kan ook op meerdere rechtshandelingen tegelijk zien indien dit een en dezelfde wederpartij is.

Tijdens het opstarten van je besloten vennootschap kan het voorkomen dat je als oprichter/bestuurder een aantal rechtshandelingen moet verrichten ten behoeve van het bedrijf terwijl het officieel nog niet eens bestaat. Denk bijvoorbeeld aan het afsluiten van een huurovereenkomst voor een kantoorruimte die je vanaf een bepaalde datum hebt.

Het is logisch dat je voor die tijd al voorbereidingen treft. Op het moment dat de besloten vennootschap daadwerkelijk en officieel is opgericht, dan gebruik je de bekrachtigingsverklaring om rechtshandelingen die daarvoor hebben plaatsgevonden, te bekrachtigen.

Daarmee ben je als oprichter niet meer persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen en komen deze voor rekening en verantwoording van de opgerichte besloten vennootschap. Het is belangrijk om te weten dat de onderneming daadwerkelijk in de fase ‘in oprichting’ zit.

Daarvoor heb je een oprichtingsverklaring van de notaris nodig en een conceptakte voor de Kamer van Koophandel. Laat je bekrachtingsverklaring controleren of opstellen door deskundige juristen!

In de bekrachtigingsverklaring worden alle rechtshandelingen opgenomen die tijdens de oprichtingsfase zijn gedaan. Een bekrachtigingsverklaring moet aan enkele vereisten voldoen wil deze rechtsgeldig zijn:

• Wie is de wederpartij? De bekrachtigingsverklaring moet zich richten tot de wederpartij die een overeenkomst is aangegaan met persoon X namens de onderneming in oprichting. De wederpartij moet in kennis gesteld worden van de bekrachtiging en oprichting van de bv. Dit kan namelijk gevolgen hebben voor een eventuele aansprakelijkheidsstelling.
• De bekrachtigingsverklaring moet de wederpartij bereiken Ook al heb je keurig in je bekrachtigingsverklaring de persoon X gevrijwaard en de rechtshandelingen laten overnemen door de rechtspersoon, zul je ervoor moeten zorgen dat dit bericht de wederpartij bereikt. Zorg er dus voor dat je deze verklaring bijv. aangetekend verstuurd.
• Om welke rechtshandeling gaat het? Ook al weet de wederpartij waarschijnlijk wel om welke rechtshandeling het gaat, is het verstandig om even kort te benoemen om welke rechtshandeling het gaat.

Als je geen bekrachtigingsverklaring hebt, blijf je als oprichter/bestuurder dus persoonlijk aansprakelijk voor de  rechtshandelingen die jij verricht in naam van je onderneming. Dit is het geval als je een huurovereenkomst hebt afgesloten maar deze toch niet kan nakomen.

Dan ben jij persoonlijk aansprakelijk voor de schade die de verhuurder oploopt door jouw rechtshandeling. Je doet er dus echt verstandig aan om de bekrachtigingsverklaring direct, of in elk geval zo snel mogelijk na de oprichting van de onderneming te laten opstellen zodat je gevrijwaard bent van de rechtsgevolgen.

In situatie waar je niet gevrijwaard kan worden, zal deze rechtshandelingen ook niet worden geacht door de onderneming te zijn gedaan. We hebben het dan over rechtshandelingen die gepleegd zijn in het kader van bijvoorbeeld onbehoorlijk bestuur.