Ongeveer 10% van de Nederlandse bedrijven is een vennootschap onder firma - kortweg: een VOF. Eigenlijk is dat vreemd, want aan zo’n VOF kleven een aantal belangrijke nadelen. De verregaande persoonlijke aansprakelijkheid is daar slechts één voorbeeld van. Maar voor ons is het vooral een niet te negeren voorbeeld, want de gevolgen kunnen heel drastisch zijn.

Beslis je om uit de VOF te treden? Dan blijft die persoonlijke aansprakelijkheid aan jou kleven. Tenzij je daar goede afspraken over maakt en die afspraken ook in een VOF-uittredingsovereenkomst giet. Een VOF-uittredingsovereenkomst is een overeenkomst waarbij één vennoot uit een bestaande VOF treedt en waarin met de andere vennoot of vennoten afspraken worden gemaakt met betrekking tot de activa, de passiva en de aansprakelijkheid.

Zoals eerder aangehaald is de vennootschap onder firma een populaire samenwerkingsvorm omdat het eenvoudig is op te richten en er bovendien geen minimaal startkapitaal vereist is. Omdat het echter geen rechtspersoonlijkheid heeft, zijn er ook een aantal nadelen aan verbonden. Zo zijn alle vennoten hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor de gemaakte schulden.

Een juridisch waterdicht VOF-vennootschapscontract is onontbeerlijk. Maar hetzelfde kan worden gezegd van een VOF-uittredingsovereenkomst. Want ook bij het uittreden moeten er immers een aantal belangrijke afspraken worden gemaakt. Wanneer je uit een VOF treedt, blijf je immers nog steeds aansprakelijk voor de schulden van de andere vennoten. Voorwaarde is dan wel dat het gaat om schulden die werden gemaakt vooraleer je uittrad.

Er bestaan verhalen waarbij men zelfs jaren later nog steeds voor deze schulden werd aangesproken. Aangenaam is anders. Met een overeenkomst uittreding VOF voorkom je dergelijke situaties. En daarom is een VOF-uittredingsovereenkomst ook broodnodig.

Een VOF-uittredingsovereenkomst is een uitgebreid document omdat het met heel veel aspecten rekening dient te houden. Er dient voortdurend een belangenafweging te worden gemaakt tussen de verschillende vennoten, onderling moeten garanties worden voorzien en bovendien moet de uittreding ook praktisch worden geregeld. Dat merk je ook aan de uittredingsovereenkomst dat altijd een uniek document zal zijn. Ook wij benadrukken steeds dat alleen een VOF-uittredingsovereenkomst op maat een goed idee is.

Wat VOF-uittredingsovereenkomsten natuurlijk wel gemeen hebben, is dat ze stuk voor stuk aandacht schenken aan de gevolgen van de uittreding. Dit niet alleen wat de activa en de passiva van de VOF betreft, maar ook met betrekking tot eventuele aanspraken die tussen de partijen bestaan. Het is niet ongewoon dat de partijen elkaar kwijting verlenen opdat de aansprakelijkheid na de uittreding niet verder blijft denderen.

Toch gaat een VOF-uittredingsovereenkomst ook verder dan het verdelen van het vermogen en het regelen van de aansprakelijkheid voor schulden. De resterende vennoten zullen immers ook een aantal garanties willen hebben en zullen daarom vragen om een concurrentiebeding en een geheimhoudingsbeding. Ook zij zullen een finaal kwijtingsbeding in de overeenkomst uittreding VOF willen zien staan. Uiteraard dan wel in de omgekeerde richting.

Verder moet er rekening worden gehouden met een eventuele voortzetting van de VOF. Een VOF dient immers uit minimaal twee vennoten te bestaan en soms komt de voortzetting van de VOF dan ook in het gedrang. In zo’n geval kan de overeenkomst uittreding VOF aansturen op een medewerking bij het omvormen naar een eenmanszaak en kunnen hierover praktische en financiële afspraken worden gemaakt.

Goede praktische afspraken zullen hoe dan ook onontbeerlijk zijn voor een goede VOF-uittredingsovereenkomst. Denk bijvoorbeeld aan het overhevelen van bepaalde documenten en het verschaffen van informatie. Dergelijke bepalingen worden tot slot afdwingbaar gemaakt door middel van zogenoemde boetebedingen. Ook zo’n clausules zullen dus in de VOF-uittredingsovereenkomst staan.

Het is belangrijk om een goede VOF-uittredingsovereenkomst op te stellen. Anders blijf je maar tegen aansprakelijkheidsrisico’s aanlopen. Schuldeisers kunnen zich immers nog steeds tot jou richten om jou zo privé en hoofdelijk aansprakelijk te stellen. Jij hebt bewijsrechtelijk immers niks in handen. Laat staan het bewijs van een vrijwaringsbeding.

Het enige wat je nog kan doen is de andere vennoot aanspreken om alsnog een financiële vergoeding te bekomen. Het is dan ook dé garantie op discussies en dure juridische procedures. De resterende vennoten maken schulden en jij mag ervoor opdraaien. Pech gehad! Je had maar een goede overeenkomst uittreding VOF moeten hebben! Alleen met goede afspraken kan je de aansprakelijkheidsdans ontlopen. Bovendien staan dergelijke afspraken maar beter op papier. Stel daarom jouw VOF-uittredingsovereenkomst op met een deskundig jurist!